炮击结束后，赖州城城墙西北段多处出现垮塌缺口，城外南邻军修筑的临时阵地大多数被摧毁。
随即一二师对城外之敌发起了全面进攻，南邻军整编二、三、四三个师被迫撤到第二线阵地，凭借新修筑的工事负隅顽抗，我军攻势受阻，伤亡增加。
下午四时到五时，我军第一师和敌整编第二师打得犹为惨烈，双方为争夺城东南的一道山埂，打成拉锯战，双方都死伤累累。
下午五点十分，正当双方打得难解难分，成焦灼状态时，独立团和军警卫团突然出现在敌人后方，几千只冲锋枪和半自动步枪射向敌人后背，打得敌人措手不及。
而此时，敌人的整编三师被我军第二师紧紧咬住，整编四师被作为总预备队的我军四师紧紧拖住，抽不出人来保护整编第二师的后背。
毫无悬念，整编二师死伤大半，狼狈逃窜。
我军第一师、独立团、警卫团以横扫千军之势在整编二师身后穷追猛打，趁机绕到整编三师后面，对敌整编三师形成三面夹击。
我军第二师乘机发起猛攻，敌整编三师除第四团和警卫营溜得快，保护着师部迅速跳出包围圈逃脱外，其余七千多人被围歼。
整编四师右边和身后彻底暴露，我一二师和警卫团迅速围了上去。
敌整编四师师长见势不妙，只得舍车保帅，留下一二团断后，带着三四团和警卫营随其余两个师的残部远遁……
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